【一人有限公司纠纷】一人有限公司应如何证明与股东不构成财产混同?
根据最高人民法院（2020）最高法民终479号弈成新材料科技（上海）有限公司、湘电风能有限公司债权人代位权纠纷二审民事判决书整理，案例来源于中国裁判文书网。
一、案情摘要
2020年，弈成科技公司因南通东泰公司怠于向湘电风能公司（一人有限责任公司）行使到期债权，故向湖南省高级人民法院提起代位权诉讼，并将湘电风能公司的股东湘潭电机公司列为共同被告。
二、裁判要点
一人有限责任公司的股东对公司财产与股东财产独立承担举证责任，如果股东和公司能举证证明其股东财产与公司财产上做到分别列支列收，单独核算，利润分别分配和保管，风险分别承担，应认定公司和股东财产的分离。
三、律师提示
股东一旦被认定对公司债务承担连带责任，或将导致股东自身陷入债务危机。一人有限责任公司的股东想要避免对公司债务承担连带责任，关键点在于确保公司财产与股东自身财产严格分离，不存在公司财产与股东自身财产混同的情形。笔者团队建议，股东可从如下方面规范经营、防范风险：
1. 公司应当建立独立规范的财务制度，确保公司财产与股东自身财产严格分离；
2. 公司与股东之间不要混用银行账户，例如，不要使用股东账户收取公司往来款项；
3. 公司财产和股东财产做到分别列支列收，单独核算；
4. 公司账簿与股东账簿分开，并妥善保管；
5. 公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计，审计报告所附的财务会计资料应当真实、完整。审计报告需能反映股东与公司之间的财务相互独立、分离，必要时，应能提供会计账簿、会计凭证等其他证据证明公司财产独立于股东自身财产；
6. 如系法人股东，公司、法人股东应保持经营独立，不要存在公司与法人股东之间经营场所、人员、业务、财务混同的情况。
四、裁判文书
中华人民共和国最高人民法院
民事判决书
（2020）最高法民终479号
上诉人（原审原告）：弈成新材料科技（上海）有限公司。
上诉人（原审被告）：湘电风能有限公司。
上诉人（原审第三人）：南通东泰新能源设备有限公司。
被上诉人（原审被告）：湘潭电机股份有限公司。
....
一审法院认为：
....
（三）湘电风能公司与湘潭电机公司是否构成财产混同。
弈成科技公司主张一人公司是否人格混同应实行举证责任倒置，由被告承担举证责任。湘潭电机公司主张弈成科技公司未完成其举证责任，且湘潭电机公司已提交充分证据证明其与湘电风能公司不存在人格混同。
一审法院认为，《中华人民共和国公司法》第六十三条规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。该规定采取举证责任倒置的方式，要求股东对公司财产与股东独立承担举证责任，其目的在于保护公司债权人的利益。
因此，在本案中，应当由湘潭电机公司举证证明其与湘电风能公司之间不存在财产混同。而判断一人公司财产与股东财产是否混同，主要审查公司是否建立了独立规范的财务制度，财务支付是否明晰，是否具有独立的经营场所等。湘潭电机公司提交了验资报告，能证明湘潭电机公司对湘电风能公司的出资到位；提交了财务制度、营业执照、章程、董事会决议等，能证明公司和股东分别建立了独立的财务制度，有独立的经营场所；提交了其与湘电风能公司近三年的审计报告，能证明公司财产与股东财产分别列支列收，独立核算。同时，湘潭电机公司作为一家上市公司，其财务体系和每年的审计报告亦要接受证监会的监管。因此，湘潭电机公司提交的证据能证明其财产独立于湘电风能公司，弈成科技公司主张湘潭电机公司和湘电风能公司存在财产混同，但没有提供任何反驳证据，故对其要求湘潭电机公司承担连带责任的主张不予支持。
....
一审判决查明的基本事实，有相关证据予以佐证，本院予以确认。
本院认为，本案为债权人代位权纠纷。弈成科技公司是债权人，南通东泰公司是债务人，湘电风能公司是次债务人，湘潭电机公司是湘电风能公司的一人股东。根据各方当事人的二审诉辩主张，本案二审阶段的争议焦点问题是：（一）弈成科技公司对南通东泰公司的债权数额问题；（二）南通东泰公司对湘电风能公司的债权数额问题；（三）湘潭电机公司是否应当就湘电风能公司的案涉债务承担连带责任。
......
（三）湘潭电机公司是否应当对湘电风能公司的案涉债务承担连带责任
弈成科技公司和南通东泰公司上诉均主张，湘潭电机公司提供的证据无法证明两公司财产独立，未完成公司财产与股东财产不构成混同的举证责任。
根据《中华人民共和国公司法》第六十二条规定，“一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告,并经会计师事务所审计”；第六十三条的规定，“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任”。
经审查，湘电风能公司和湘潭电机公司为证明相互财产独立提供了以下证据：湘电风能公司注册资金变化及出资情况、湘电风能公司的财务制度汇总、湘电风能公司与湘潭电机公司的三年财务审计报告、湘电风能公司与湘潭电机公司的营业执照及内部章程。
本院认为，一人有限责任公司如股东和公司能举证证明，其股东财产与公司财产上做到分别列支列收，单独核算，利润分别分配和保管，风险分别承担，应认定公司和股东财产的分离。
本案中，股东和公司承担了公司财产和股东财产独立的初步证明责任，而弈成科技公司和南通东泰公司并未提出湘电风能公司和湘潭电机公司构成财产混同的任何证据，亦未指出审计报告中存在哪些可能构成财产混同的问题。一审判决认为湘电风能公司和湘潭电机公司不构成财产混同，对湘潭电机公司承担连带责任的主张不予支持，并无不当，本院予以维持。
综上，弈成科技公司、南通东泰公司、湘电风能公司的上诉理由均不能成立，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费1684260.73元，由弈成新材料科技（上海）有限公司负担561086.91元、南通东泰新能源设备有限公司负担561586.91元、湘电风能有限公司负担561586.91元。
本判决为终审判决。
审判长 江显和
审判员 张颖新
审判员 黄西武
二〇二〇年十一月十一日
法官助理高晓丹
书记员 陈佳颖
谷律师微信
孔律师微信
